兔子在第一次比賽中輸了給烏龜後，感到失望，決定再跟烏龜比賽。

比賽前，兔子每天早睡早起，每天跑三個小時。有一天，兔子遇見了烏龜，兔子說：「你這次一定會輸。」烏龜說：「那可不一定，我可是天天都在練習跑步呢！」其後，兔子和烏龜都加緊練習，希望能勝出比賽。

日子一天天過去，終於到了比賽的那一天，兔子和烏龜準時到達比賽場地。樹懶說：「三二……」兔子說：「我來數三二一吧！你太慢了，三二一跑！」兔子飛快地跑，突然烏龜摔跤，兔子飛快地跑回去把烏龜扶起來，然後飛快地跑向終點。

最終，烏龜和兔子一起來到終點，他們雙雙勝出，成了好朋友。